Willie Conway (Timothy Hutton), Barpianist in New York, kehrt für ein Klassentreffen zurück in das Kaff seiner Jugend. Dort trifft er auf seine mehr oder weniger lebensuntüchtigen Schulfreunde (u. a. Matt Dillon) und erliegt dem naseweisen Charme der 13-jährigen Natalie Portman. Für noch mehr Gefühlsverirrungen sorgt Beautiful Girl Uma Thurman.