Der Arzt Ross Jennings hat panische Angst vor Spinnen, und das, stellt sich heraus, kommt nicht von ungefähr: In seiner Stadt häufen sich mysteriöse Todesfälle. Alle Opfer weisen Spinnenbisse auf. 200 achtbeinige Hauptdarsteller bzw. Julian Sands, Jeff Daniels und John Goodman sorgen für das erwünschte Kribbeln.