Satzungen einer Aktiengesellschaft dürfen nicht einfach geändert werden, nur um ein bestimmtes Aufsichtsratsmitglied der Aktionärsminderheit zu verhindern. Das bestätigte der Oberste Gerichtshof (OGH) in einer aktuellen Entscheidung (OGH 12.5.2021, 6 Ob 225/20m).

Schutz der Minderheit

Der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft wird bei der Hauptversammlung von den Aktionären gewählt. Dabei wird für gewöhnlich über jede zu besetzende Stelle einzeln abgestimmt.

Damit auch die Minderheit der Aktionäre die Möglichkeit hat, ein Aufsichtsratsmitglied zu bestellen, sieht das Gesetz eine Sonderregelung vor: Hat ein Kandidat bei allen vorangehenden Abstimmungsvorgängen mindestens ein Drittel aller abgegebenen Stimmen erhalten, muss er für die letzte offene Aufsichtsratsposition bestellt werden. Das gilt aber nur dann, wenn in derselben Hauptversammlung mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt werden.

Satzungsänderung ungültig

Im aktuellen Fall hatte eine Aktionärin im Vorfeld der Abstimmung eine Satzungsänderung durchgesetzt, die die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von zwölf auf elf reduzierte. Da somit nur mehr zwei neue Mitglieder gewählt werden mussten, wurde der Minderheitenschutz ausgehebelt.

Die umgangenen Aktionäre erhoben Klage gegen die Satzungsänderung und bekamen recht. Auch der Oberste Gerichtshof bestätigte die Entscheidung: Die Verringerung der Mitgliederanzahl habe das alleinige Ziel gehabt, den gesetzlichen Minderheitenschutz zu unterlaufen. Der zugrundeliegende Beschluss sei daher nichtig. (japf, 23.7.2021)