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Nach dem Eindringen der Franco-Truppen in Barcelona wird unter der Bevölkerung Brot verteilt.
Im zentralspanischen Teil plante der Generalstab noch eine Ablenkungsoffensive in der Extremadura, aber ehe sie startete, begann bereits am 23. Dezember 1938 Francos Angriff auf Katalonien. Der Generalissimus hatte damit immer wieder gezögert, weil er von der fixen Idee besessen war, dass dort die Franzosen eingreifen würden (was ihm auszureden "Condor"-Chef Richthofen einige Mühe kostete). Ob das so ganz abwegig war, darf bezweifelt werden, da Italiens Außenminister Ciano London warnte, dass Italien gegen eine solche Intervention Italien reguläre Truppen schicken würde, worauf Lord Halifax sogleich Paris mit Beistandsverweigerung drohte.
Wenig Kampfgeist
Die republikanische Ostarmee hatte dem Angriff wenig entgegenzusetzen. Insbesondere gegen die Luftüberlegenheit hatten die sowjetischen Jagdflieger kaum Chancen. Offenbar war in der "Volksarmee" der Kampfgeist verbraucht: beim ersten Angriff zogen sich ihre bestbewaffneten Einheiten rasch zurück. Hingegen leistete die frühere anarchistische Durruti-Kolonne (nach ihrem bei Madrid gefallenen Anführer genannt) so starken Widerstand, dass ihn die Nationalisten erst unter Einsatz aller verfügbaren Panzer brechen konnten.
Mitte Jänner 1939 hatten die Truppen Francos mit ihren italienischen Helfern bereits ein Drittel Kataloniens erobert. Unverständlicherweise hatte die katalanische "Generalitat" (die autonome Regierung) in keiner Weise für einen Verteidigungsring um Barcelona vorgesorgt. In einem Verzweiflungsakt ordnete sie die Generalmobilmachung aller Männer und Frauen zwischen 17 und 55 Jahren an. Die Wirksamkeit dieses Akts war schon deshalb zweifelhaft, weil Waffen und Munition bereits knapp waren. So begann eine Massenflucht aus der Hauptstadt in Richtung französische Grenze. Auch der katalanische Präsident Lluis Companys flüchtete (er wurde 1940 in Frankreich von der Gestapo verhaftet, an Franco ausgeliefert und hingerichtet).
Nach ständigen Bombardements musste Oberbefehlshaber Roja nach Madrid melden, dass es keine Frontlinie mehr gab. Unter denen, die kämpfen wollten, waren auch 5000 auf ihren vertraglich vereinbarten Abtransport wartende Interbrigadisten. Sie verlangten Waffen und bekamen sie. Nach dem Fall Barcelonas hielten sie eine italienische Einheit, die den Rückzug verfolgte, erfolgreich auf. Aber das änderte natürlich nichts mehr.
Terror in Barcelona
Am 26. Jänner kam die falangistische "Fünfte Kolonne" aus ihren Verstecken und half den marokkanischen Vorausabteilungen, die Stadt zu plündern und zu terrorisieren. Am 27. Jänner erschien die erste Franco-Zeitung - auf Spanisch, denn Katalanisch war sofort verboten - und verkündete "Gestern ist Barcelona befreit worden!" Dieser Befreiung fielen in den ersten fünf Tagen an die 10.000 Menschen zum Opfer. Francos rechte Hand Serrano Suner erklärte im Völkischen Beobachter: "Die Stadt ist völlig bolschewisiert. Ihre Zersetzung ist vollkommen, die Bevölkerung ist moralisch und politisch krank. Barcelona und seine Bewohner werden von uns wie Kranke behandelt werden."